劉備還在漢水耀武的時刻，在東郡的曹操得到牒報，說南下攻克徐州的更蒼軍已然整軍向北，從下邳移軍至東海蘭陵一帶，似準備繼續北上，與泰山賊匯合後重啟與兗州的戰事。
曹操絲毫不敢大意，立刻與關羽商議,雙方先在東武陽集結三萬大軍，駐紮於大河之北，又派兩萬軍隊分守範縣、鉅野、金鄉、昌邑，時刻準備接下來的戰事。
兵聖孫子曾於《兵法》有云，善戰者致人而不致於人，這是兵家至理。但極為怪異的是,雖然明知敵軍動向，但兗州諸軍卻沒有絲毫進取之舉,這豈非與兵聖名言大相違背？若是將領不知兵尚還能理解,可兗州諸將無不是新崛起的將星，又怎能在戰略上這般被動？
這還得從這半年的兗州戰事說起。
早在去年八月末，曹操與關羽合軍之後，兵勢復振，當即對更蒼軍開展反攻。曹操首先從大河北岸出擊，率軍直撲平原，攻克平原、安德、鬲國、高唐四縣，將更蒼軍在此處囤積的數百船隻盡數燒燬，而後迅速退回陽平。
這是更蒼與劉岱開戰以來，兗州取得的最大勝利，也是曹操深思熟慮後，對臨淄朝廷精心策劃的一次奇襲。畢竟此前，臨淄聲稱要徵發二十萬大軍，與曹操在東郡會戰，曹操此時燒燬船隻,臨淄朝廷便只能望河興嘆，暫停戰事。
孰料臨淄朝廷根本無意渡河，他們集結船隻只是一個幌子,不僅騙過了曹操，更騙過了徐州刺史陶謙，結果管亥大軍忽然南下，包圍下邳，將陶謙等人盡數圍困在城內，最終二月無援，城破身死，徐州落於臨淄之手。
等曹操再收到下邳被圍的牒報，這才醒悟到，自己已中了計。曹操向來自詡聰明，眼高於頂，天下能放在他眼裡的寥寥無幾，如今卻中了蛾賊的計策，怎能不叫他怒火攻心？
曹操將計就計，於九月初三領大軍渡河，至南岸試圖收復東平、任城二郡。本來初戰連捷，曹操先後攻克須昌、壽張、富成、章縣，以二萬主力包圍無鹽，關羽率一部屯住章縣，以御濟北之敵。
眼看無鹽城破在即，將收復東平全郡之際，更蒼軍忽出奇兵，他們派出奇兵，不救援無鹽，反倒奇襲東阿蒼亭，一戰而克，隨後將曹操渡河的船隻盡數燒燬，曹操見敵軍深入腹背，而自己渡河道路斷絕，只好解圍撤軍，轉而以求在東阿與敵會戰。
孰料敵將仍不戀戰，在曹操北上之際，敵將自西南處奔行，與兗州軍交錯而行，直抵鉅野澤北側，而後浮舟於澤上，一日間穿過大澤，忽然出現在鉅野城北側。
鉅野守卒見到大軍兵臨城下，頓時大驚失色，更蒼軍又大肆宣傳曹操於東平戰敗，主力已然喪盡。於是城中守軍戰意全無，為敵軍半日而下，金鄉、東緡諸縣皆恐慌，慌忙召告曹操請援。
曹操只得再次調轉兵鋒，轉而南下救援山陽郡，等他到達鉅野城下時，鉅野已淪為一座空城。而更蒼軍再一次與他交錯而行，殺了個回馬槍，徑直攻入東平郡內，一舉收復原本被曹操攻佔的各縣。
到了這個地步，曹操已然怒火滔天，渾不顧軍中士卒連連行軍，身心皆已疲憊至極。再次領兵殺回東平郡內，勢要與更蒼一決生死。營壘未成時，身在濮陽的荀彧得到軍報，親自前來軍中，勸曹操立刻撤軍，曹操極為不甘，但最終還是聽從了荀彧勸諫，撤軍返回東郡，只留下兩郡一地狼藉。
二月之間，兗州毫無戰果，三次排程，曹操盡失先機。全軍計程車氣、動向都如牛馬般為敵軍穿鼻而走，最後只能坐視徐州淪陷，這樣的結果讓曹操難以安枕。以至於關羽與他一起用膳時，他不顧顏面，以筷敲碗，對荀彧忿恨說：“文若，若今年戰事這般結束，我又有何面目安坐在刺史之位上？賊軍如此狡猾，屢次辱我，我必親持大刀，剝其麵皮，以洩吾恨！”
荀彧安然聽他說完，慢慢道：“明公不必憂慮，賊軍雖然狡猾，但觀其攻城拔寨，與我軍相較，仍多有不足。之所以喪失先機，是因為明公攻城在先。自古攻城者不利，為何？皆因進退兩難啊！賊軍即知明公之所在，便知後方空虛，自可肆意往來，調公奔走。明公兵力不足，地基狹窄，一尺一寸皆彌足珍貴，又怎會不受制於人呢？”
曹操本欲反駁，但深思片刻，又低頭向荀彧太息道：“文若所言，字字珠璣啊！”
關羽聞言，對荀彧也大為欽佩，心中稱讚他是不遜於兄長的奇才，而後又出言問：“既如荀君所言，我等將如何做呢？”
荀彧笑說：“唯等而已。”他稍微賣了個關子，等兩人都急不可耐時，他再鄭重解釋說：“我軍兵少且精，不戰則已，戰需必勝，不然兗州難守。賊軍兵多且劣，又有教眾無數，可數敗而無殆，故而我軍先攻，則難免捉襟見肘，敵軍先攻，我軍才可擇機取勝，後發制人。”
自此，兗州便採取守勢，廣發斥候於濟北，兵馬於北岸枕戈待旦，更蒼一旦舉動，曹操再發兵截擊，如此數月，果有成效，更蒼數次受挫，也不復入寇侵略，雙方邊境一時趨於平和，直至今年二月。
收到泰山將有大軍舉動的訊息後，曹操不敢懈怠。一邊向朝廷求援，一邊又如荀彧舊計，收縮兵力，固守城池，觀敵軍主攻之向。
只是後續發展卻令人難以理解。一連三日，泰山斥候向東武陽傳送牒報，說泰山有大軍出動，但無論是任城、東平還是濟北，敵軍卻毫無進取姿態，三郡的斥候也回信說並無援軍，這讓曹操關羽大為迷惑，完全看不出敵軍的佈置。
莫非敵軍是做了掩護？三郡看似無援，實則大軍潛行於山林之間，等抵達前線後再忽然發難？
曹操很快否決了這個想法，兗州地處中原，少山林而多澤野，若是有大軍穿行，便是晝伏夜出，蹤跡也極難隱藏。
莫非又是一次幌子？賊軍狡詐，說不定是又如攻克徐州一樣，先謊稱進攻兗州，實則故技重施，轉而進攻豫州，打擊袁術。
這個想法頗令人信服，但曹操隨即也否決了，畢竟袁術雖然愚笨，卻也不是傻子，他攻打廬江之餘，在沛國也布有重兵，鎮守的將軍也是孫香、紀靈等名將，更蒼軍想速克沛國諸城，也不可得。
曹操在州府內思來想去，來回徘徊，最終仍得不出一個答案，只能又與荀彧去信商議。荀彧思量良久，竟也不得要領，最後回通道：“敵眾我寡，戰機在敵不在我。《兵法》有云：昔之善戰者，先為不可勝，以待敵之可勝。不可勝在己，可勝在敵。以如今之情形，我等也只能先為不可勝，以不變應萬變了。”
曹操對此也表示同意，又遣使嚴令南岸的夏侯惇、曹仁等人固守不出，自己則在蒼亭一帶，日夜等待東方的訊息。一時間食不甘味，臥不安眠，整個人都瘦了幾分。
就在二月十六日的時候，山陽金鄉終於傳來訊息，說任城賊軍似有出城集結之向。曹操即刻回信，讓駐守金鄉的陳宮繼續偵查，如訊息屬實，他必率軍來救。
正在曹操對摸查到敵軍動向而感到大喜的時候，更蒼主力正在豫州飛速的穿行。
在二月初五前，更蒼軍就在泰山完成集結，十四萬大軍一直在南城休整備戰，到了十日夜裡，他們晝伏夜出，分批抵達彭城留縣。而在距離他們西北六十里的地方，有二萬豫州兵士駐守，在他們西南七十里的地方，也有三萬豫州兵士，統領他們的分別是孫堅子侄孫香與孫堅外甥徐琨。
但更蒼軍不止對此毫不在乎，更是做了一個驚人的舉動。他們無視了南北的豫州兵，竟徑直領著十四萬大軍，從兩軍之間穿插過去了！
十一日一早，徐琨與孫香都發現了更蒼軍的大軍跡象，但雙方兵力懸殊，不敢出城追擊，只能在城牆上觀看這人流穿行不息，一連過了兩日，大軍的尾巴才消失在西方的天際，更蒼軍踏過的春土，都如同被犁過兩遍，露出了雜草的根鬚，而豫州軍士也茫然無措，不知這人流將去往何處。
四日間，在本地黃巾的引領下，更蒼大軍向西狂奔四百里，先後穿過杼秋、下邑、睢陽，最後停留在蒙縣以北，薄縣以西的狹小地帶。在薄縣東方，是兗州濟陰郡，在薄縣西方，是兗州陳留郡。
而在這個時候，兗州的大軍盡數集結于山陽、東郡二郡，陳留與濟陰幾無守軍。
結束了作戰前的軍議後，更蒼大司馬管亥與司徒管承感嘆說：“繞開曹軍，以大軍借道豫州，再至此處抄敵後路，真是任誰也猜不到的奇策啊！大將軍多攬人才後，竟能智謀迭出如浪，不竭如海，我等也當仿效才是。”
二月十六日辰時，更蒼大軍兵分兩路，直入陳留、濟陰二郡，到二月二十一日，管亥擊破張邈，管承擊破張超，盡佔其地，二張倉皇逃入東郡，而山陽腹背受敵，危在旦夕。
